SPV / TK / GK / TMK / SPC のビークル選択（日本の税務）

要約

日本の証券化案件では、主に4つのSPV構造が使われる。TK（匿名組合）、GK（合同会社）、TMK（資産流動化法上の特定目的会社）、または汎用SPCである。最も一般的な私募構造は「TK-GK」であり、GK が資産保有主体となり、TK の匿名組合レイヤーが投資家への税務パススルーを提供する。案件が資産流動化法上の正式な上場債発行を必要とする場合は、TMK が選好される。ビークル選択は、税務パススルー、オフバランス要件、公募か私募か、資産クラス、オリジネーターの戦略によって決まる。このページはSPVビークルの選択ツリーとして使い、信託とSPVの比較については 信託受益権 vs SPV（日本の証券化ビークル） と組み合わせて読む。

ウィキ上の位置づけ

1. ビークル類型 — 概観

「SPC」という略称は、資産流動化法上の TMK と、会社法上の汎用特別目的会社の双方に使われるため紛らわしい。正確には、資産流動化法固有の形態は TMK であり、「SPC」はより広い用語である。

2. TK-GK スキーム — 主力構造

TK-GK スキームは以下を組み合わせる。

• 倒産隔離された資産保有者としての GK
• 税務パススルービークルとしての TK（投資家への TK 分配は GK レベルで損金算入され、実質的に一層課税を実現する）

これは日本の私募案件における支配的な構造である。

3. TMK — 資産流動化法上の特定目的会社

TMK が選好されるのは以下の場合である。

• 案件が正式な公募上場債発行を必要とする
• 資産が不動産である（TMK は一定条件下で不動産税制上の優遇を持つ）
• 資産流動化法の規制インフラが案件に有用である

4. 税務パススルーの仕組み

税務パススルーの経済的な要点は二重課税を避けることである。SPVレベルの資産が生むキャッシュフローは、SPVと投資家の双方ではなく、投資家レベルで課税されるべきである。

5. オフバランス要件

オリジネーターのオフバランス処理には、SPV が以下を達成する必要がある。

オリジネーターによるリスク保持（一般に 5%）は、適切に組成されていればオフバランス処理と両立する。保持は「skin-in-the-game」または規制目的のためであり、支配保持のためではない。

6. 資産流動化法SPCと一般SPC

TMK ルートは規制上重いが、資産流動化法制度下の公募上場債発行を可能にする。一般SPCは軽いが、資産流動化法上の便益は得られない。

7. 公募と私募

日本の証券化案件の大半は私募であり、公募上場のストラクチャード債は少数派である。公募ルートは、TMK の上場債発行能力に価値がある最大級案件に限られる。

8. ビークル選択ツリー

選択は以下に依存する。

9. 実務上の例

関連項目

• INDEX
• 信託受益権 vs SPV（日本の証券化ビークル）
• 日本の ABS 市場概観
• 日本の RMBS 発行ストラクチャー
• 日本の CMBS 発行ストラクチャー
• 日本の自動車ローン ABS（Toyota Finance、Honda Finance、Nissan Credit）
• 消費者ローン / カード債権 ABS 日本 (Aplus, Orico, JACCS, MUFG NICOS)
• JHF MBS の仕組み（住宅金融支援機構）
• 日本のストラクチャードファイナンスにおける信用格付手法（JCR、R&I）
• INDEX
• INDEX
• INDEX

出典

• JSDA (Japan Securities Dealers Association), securitization-product guidance.
• FSA, asset-securitization-law regulatory pages.
• JCR (Japan Credit Rating Agency), structured-finance criteria.
• R&I (Rating and Investment Information), structured-finance methodology.